Türkiye’de şube açma isteğinde bulunan yabancı şirketin, ilk olarak sermayesi paylara bölünmüş olması şarttır. Bu şirketler anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir.
Yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir. Açılacak şubeler için Türkiye’de yerleşik bir ticari mümessil atanır. Eğer birden fazla şube varsa bunlar da Türkiye’deki ticari bir işletmenin şubeleri gibi tescil edilir.
Yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubeleri, merkezlerinin bulunduğu yer ile şubenin bulunduğu yerin adını eklemek suretiyle kendi merkezlerinin unvanını kullanmak zorundadır. Eğer şirket merkezinin unvanı değiştirilecekse, şubenin unvanı da değiştirilmelidir.
Şube ve merkezin aynı gerçek veya tüzel kişiye ait olması gerekmektedir. Şube ve merkezin faaliyet konuları benzer ya da aynı olmalıdır. Şubelerin, merkezden ayrı olarak bulundukları yerin ticaret ve sanayi odasına kaydolma zorunlulukları vardır.
Prosedür
Yapılması gereken ilk işlem, Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Ticaret Bakanlığından şube kuruluşuna ilişkin izin almaktır.
İkinci olarak Ticaret Odasına ve ardından Ticaret Siciline kayıt gerçekleştirilir.
İki işlemi tamamladıktan sonra şube kurulmuş olur. Bundan sonra yabancı sermayeli şirket şubelerinin Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne şu başvuruları yapmaları gerekir:
- Sermaye hesabına yapılan ödemelerle ilgili bilgileri yönetmelik ekinde yer alan formlara göre ödemeyi takip eden 1 ay içerisinde bildirmeleri şarttır.
- Hali hazırdaki ortakların yaptıkları hisse devirleri gene yönetmelik ekinde yer alan formlara göre hisse devrini takip eden 1 ay içerisinde bildirilmelidir.
- Şubelerin sermaye ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri gene yönetmelik ekinde yer alan formlara göre yıllık olarak en geç Mayıs sonunda bildirmeleri gerekir.
Gerekli Belgeler
Şube açma prosedürü için birtakım belgelerin toplanması zorunludur. Gerekli evraklar arasında yabancı Devlet mercilerinden alınan belgelere aynı zamanda apostil şerhi işlemi uygulanmalıdır. Ticaret Bakanlığına başvurmak için gerekli belgeler şunlardır:
- Dilekçe: Şirket veya vekili tarafından imzalanmış olmalıdır. Şirketin unvanı, kuruluş tarihi, uyruğu, sermayesi, Türkiye vekilinin adı, soyadı, adresi ve uyruğu, vekilin Türkiye sınırları dâhilinde yapacağı işlerde kanun ve mevzuat hükümlerine uyacağına yönelik taahhüt, şubenin adresi, şubenin faaliyet konusu, şubenin sermayesi bilgileri dilekçede yer almalıdır.
- Şirketin yetkili organının şube açma kararı: Asıl ve tercüme (birer nüsha)
- Şirket ana sözleşmesi: Asıl ve tercüme (birer nüsha)
- Şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin kayıtları içeren kuruluş evrakı ile halen faaliyetini sürdürdüğüne dair faaliyet belgesi: Asıl ve tercüme (birer nüsha)
- Türkiye vekilinin vekâletnamesi: İhtiyaç duyulacak diğer hususların yanında, özellikle aşağıdaki hususları kapsayacak şekilde asıl ve tercüme (ikişer nüsha): Şirket ana sözleşmesinde gösterilmiş olan işlemleri yerine getirme, şirketi temsil etme, şirket adına yapılacak işlerden doğacak davalarda şirketi davacı, davalı ve üçüncü şahıs sıfatı ile tüm mahkemelerde temsil etme, Türkiye’den geçici olarak ayrılması durumunda, sahip olduğu yetkilerle vekil tayin etme, merkez şubeye bağlı olarak açılacak tali şubelere vekil tayin etme konularında yetkili bulunduğunun belirtilmesi gereklidir.
Bunun yanında yabancı şirketlerin Türkiye’deki ticari işletme şubelerinin açılışı da çoğu zaman şube açılışı ile birlikte gerekir. Bunun için Ticaret Sicil Memurluğuna başvurulur ve gereken belgeler şu şekildedir:
- Dilekçe: Dilekçeyi şube imza yetkilisi imzalamalıdır. Vekaleten imzalanmış ise vekaletname gerekir. Dilekçede bağlı olunacak vergi dairesi belirtilir. Dilekçede şubenin; unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi, faaliyetin konusu (NACE kodu) yer almalıdır.
- Kuruluş bildirim formu: Bu form taslak bir metindir. İşyerine, mükellefiyete, kuruculara ve organlara, temsilcilere ve vekillere ilişkin bilgiler yer alır.
- Oda kayıt beyannamesi: Yetkililerin fotoğrafı ve imzası olmalıdır.
- Şirket sözleşmesinin onaylı örneği ve Türkçe çevirisi: Şirketin merkezinin bulunduğu Devlet noterleri tarafından onaylanmalıdır. O ülkedeki Türk Konsolosluğuna veya bu konudaki uluslararası anlaşmalar çerçevesinde onaylatılmalıdır.
- Şirket merkezinin yetkili organının şube açmaya ve temsilci atamasına ilişkin kararı (Türkiye’de yerleşik tam yetkili): 3 nüsha olarak verilir. Şirket sözleşmesi ile aynı işlemler yapılmalıdır (yabancı ülke noter onayı ve konsolosluk onayı).
- Şube ile ilgili temel bilgilerin yer aldığı beyannamenin apostil şerhli ve noter onaylı tercümesi: 3 nüsha olarak verilmelidir. Merkezin; unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin tutarı ve türü, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, AB üyesi olup olmadığı, web adresi, aynı bilgilerin şube için olan hali, şube temsilcilerinin kimlik bilgileri ve yerleşim yeri yer alır.
- Şirketi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilere verilen vekaletnamenin aslı ve tercümesi: Eğer bu belge yurtdışında düzenlenmişse o ülke noteri tarafından onaylanmalı ve Türk konsolosluğu tarafından da tekrar onaylanmalıdır.
- Şubeyi temsil edecek olan kişilerin imza beyannameleri: Türk Ticaret Kanunu madde 40’ta yer alan kurallara göre düzenlenmiş olmalıdır.
- Yabancı uyruklu müdürün onaylı pasaport sureti ve Türkiye’de ikamet etmekteyse onaylı ikamet tezkeresi: Şubeye, Türkiye’de yerleşik en az 1 müdür atanması zorunludur.
- Şirketin merkezinin bulunduğu Devlet hukukuna göre yabancı ülkede şube açmak için gereken şartların yerine getirildiğine dair o Devletin resmi makamlarından alınan belge ve apostil onaylı tercümesi (noter onaylı): Yukarıda “şube ile ilgili temel bilgilerin yer aldığı beyanname” olarak belirttiğimiz evrakta merkezin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak şirket için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğinin ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeler ibraz edilirse burada saydığımız yetkili makam yazısına gerek yoktur.
- Merkezin bulunduğu Devlette şubenin tescili için gerekli tüm belgeler
- Potansiyel vergi numarasını gösteren ekran görüntüsü: MERSİS sistemi ya da internet vergi dairesi üzerinden alınır.
Şubeye Bağlı Başka Şubeler
İlk açılan şubeye bağlı olan bu şubeler, ikincil şubelerdir. Bu şekilde başka şubeler de açılmak isteniyorsa Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvuru yapıp bu şubeler için gereken izinleri almaları gerekir.
Diğer şubelerin açılması için gereken başvuru öncesinde şu belgelerin toplanması gerekir:
- Şirket merkezi yahut Türkiye vekili tarafından düzenlenecek vekâletnamenin asli ve tercüme edilmiş 2 nüshası (noter onaylı olmalıdır).
- Eğer vekil yabancı uyruklu ise, ikamet belgesi.
Görüldüğü üzere yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması ve işletmelerini büyütmesi sıkı şekil kurallarına tabidir. Bu nedenle söz konusu işlemlerin bu konuda deneyimli kişiler nezdinde yapılması hak kayıplarını önleyecektir. Türkiye’de şube açma ve yeni işletme kurma gibi hukuki yardım ve talepleriniz için bize info@esinozatan.av.tr adresinden ulaşabilirsiniz.
